星光農機股份有限公司

星光農機2月12日收購濮陽農發機械與沃野農機

星光農機股份有限公司以下簡稱ldquo公司rdquo或ldquo星光農機rdquo于 2018 年 2月 12 日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了關于公司收購資產的議案，同意收購濮陽市農發機械制造有限公司以下簡稱ldquo濮陽農發rdquo和濮陽市沃野農機有限公司以下簡稱ldquo沃野農機rdquo已授權或已申請中的專利共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬元，并同意授權給全資子公司星光農機河南有限公司以下簡稱ldquo河南星光rdquo無償使用。根據公司章程、公司董事會議事規則及相關法律、法規的規定，本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。一、交易概述為順應我國農業生產規模化、全程機械化快速發展的新需求和農機工業集團化發展的新趨勢，切入自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機收棒、收籽、收玉米青飼、輪式谷物聯合收割機和自走式青貯飼料收獲機等新業務領域，加速布局主要農作物和經濟作物全程機械化產業體系，公司于 2018 年 2 月 12 日召開了第三屆董事會第三次會議，審議通過了關于公司收購資產的議案，同意收購濮陽農發和沃野農機已授權或已申請中的專利權共 96 項，交易金額為人民幣 504.94 萬元。同日，公司與濮陽農發和沃野農機共同簽署了專利權轉讓協議。本次收購在董事會審批權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。本次收購不構成關聯交易，也不構成重大資產重組，不存在重大法律障礙。二、交易對方的基本情況公司董事會已按照相關法規、規范性文件要求，對交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。一濮陽市農發機械制造有限公司1、成立日期：2010 年 7 月 30 日2、注冊資本：2000 萬元3、統一社會信用代碼：91410923559623698Y4、法定代表人：王建平5、住所：南樂縣產業集聚區發展大道北段路東6、企業類型：有限責任公司自然人投資或控股7、經營范圍：機械制造、銷售，房屋租賃，從事貨物與技術的進出口業務8、主要股東：王建平持股占比 51，李紅霞持股占比 49二濮陽市沃野農機有限公司1、成立日期：2014 年 4 月 16 日2、注冊資本：350 萬元3、注冊號：4109230979026754、法定代表人：王社平5、住所：濮陽楊村鄉楊村路口北側6、企業類型：有限責任公司自然人投資或控股7、經營范圍：農業機械制造、銷售、研發服務8、主要股東：王社平持股占比 57.14，李紅霞持股占比 42.86以上兩方主要從事自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機、輪式谷物聯合收割機和自走式青貯飼料收獲機等產品的研發、生產和銷售。三、交易標的基本情況一交易標的概況濮陽農發本次轉讓專利權 94 項，沃野農機本次轉讓專利權 2 項，共計 96 項包含已授權和正在申請中，其中發明專利 20 項，實用新型專利 73 項，外觀專利 3 項。96 項專利主要包含四種產品品類，分別為自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機收棒、收籽、收玉米青飼、輪式谷物聯合收割機和自走式青貯飼料收獲機。其中與自走式花生撿拾摘果機相關的專利權合計 25 項發明專利 9 項，實用新型專利 16 項，是本次收購資產的重點。濮陽農發本次轉讓的專利權中有 12 項均應用于玉米收獲機，2 項發明專利、10 項實用新型專利處于質押狀態，質權人為南樂縣順發車輛銷售有限公司，其為濮陽農發的關聯單位，雙方已簽訂相關協議解除質押，現正在辦理質押解除手續。除上述情況外，其余交易標的資產權屬明確。不存在其他抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項。二交易標的評估情況公司收購濮陽農發和沃野農機專利權的交易價格以具有證券期貨從業資格的沃克森北京國際資產評估有限公司于 2018 年 2 月 12 日出具的沃克森評報字2018第 0086 號星光農機股份有限公司擬購買知識產權涉及濮陽市農發機械制造有限公司、濮陽市沃野農機有限公司專利權市場價值項目資產評估報告以下簡稱ldquo評估報告rdquo的評估結果作為定價參考依據。根據評估報告，本次評估采用成本法，截至評估基準日 2017 年 12 月 31 日，濮陽農發和沃野農機于評估基準日納入評估申報表的資產評估值為 504.94 萬元其中濮陽農發 497.03 萬元、沃野農機 7.91 萬元。各方以評估值為參考依據，協商確定專利權的轉讓價格為 504.94 萬元。四、交易協議的主要內容公司于 2018年2月 12日與濮陽農發和沃野農機共同簽署了專利權轉讓協議，收購其所擁有的專利權，協議主要內容如下：1、交易雙方名稱出讓方：濮陽市農發機械制造有限公司、濮陽市沃野農機有限公司受讓方：星光農機股份有限公司2、收購價格以公司聘請的具有證券期貨從業資格的資產評估機構沃克森北京國際資產評估有限公司出具的評估結果作為定價參考依據，經協商確定作價為人民幣504.94 萬元。3、專利實施和實施許可的情況及處置辦法在標的專利轉讓經專利局登記公告之日起，出讓方應當停止實施已經實施的標的專利，但受讓方另行同意許可出讓方繼續實施并與出讓方就此簽訂許可合同的除外。4、支付方式1第一期：自存在質押的標的專利經專利局登記公告該等質押全部注銷之日起十五日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓費的 50，其中向濮陽農發支付248.515 萬元，向沃野農機支付 3.955 萬元2第二期：標的專利轉讓經專利局登記公告完成后十五日內，受讓方應向出讓方付清剩余轉讓費，其中向濮陽農發支付 248.515 萬元，向沃野農機支付 3.955萬元。5、過渡期安排1在本協議生效后至標的專利經專利局登記公告之日以下簡稱ldquo過渡期rdquo，出讓方應維持專利的有效性，在這一期間，所要繳納的年費及滯納金、續展費由出讓方支付。2在過渡期內，出讓方負責維持專利的有效性，如辦理專利的年費、續展費、行政撤銷和無效請求的答辯及無效訴訟的應訴等事宜，維持該專利權及專利申請有效的一切費用由出讓方支付。在過渡期內，出讓方任何一方均不得有以下任一行為：1 將標的專利轉讓給任何第三方2 將標的專利授權、許可給任何第三方使用3 在標的專利上設置任何限制 包括但不限于質押4 將標的專利泄露給任何第三方5 故意損害或銷毀標的專利的相關資料。3在過渡期內，因不可抗力，致使出讓方或受讓方不能履行本協議的，本協議即告解除。4雙方同意并確認 在過渡期內 受讓方或受讓方授權的受讓方子公司方有權無償、獨占并排他地使用全部及任何標的專利且受讓方或受讓方授權的受讓方子公司有權隨時要求出讓方對前述無償、獨占并排他地許可使用標的專利事宜根據相關法律、法規及規范性文件等的規定向有關政府主管部門進行備案未經受讓方事前同意出讓方不得使用且不得許可他人使用全部及任何標的專利。6、違約責任1出讓方未能履行本協議項下合同義務或違反本合同項下的任何陳述保證的，受讓方有權要求出讓方返還已經支付的轉讓費，并同時向受讓方支付違約金十萬元人民幣，違約金不足以彌補受讓方損失的，出讓方還應當予以全額賠償。2受讓方拒付轉讓費，出讓方有權解除本協議要求返回全部資料，并要求賠償其損失或支付違約金十萬元人民幣。3濮陽農發和沃野農機就其在本協議項下的義務及陳述保證等向受讓方承擔連帶責任。7、協議生效本協議自蓋章或授權代表簽字之日起即成立，自雙方內部有權決策機構審議通過本協議之日起生效。五、本次交易對公司的影響1、公司在主要糧食作物和經濟作物的耕、種、管、收及收后處理等環節上的全程機械化產業布局已經初具體系和規模本次收購契合公司加速推進主要農作物全程機械化產業鏈的戰略布局，是公司延伸產業鏈、推進多元化發展戰略的重要舉措。通過收購濮陽農發和沃野農機相關專利權，將使公司業務拓展至自走式花生撿拾摘果機、玉米收獲機收棒、收籽、收玉米青飼、輪式谷物聯合收割機和自走式青貯飼料收獲機等四類新興業務。本次收購完成后，公司產品系列在糧食作物和主要經濟作物的全面機械化和全程機械化方面有較為完整的產品體系：全面機械化方面包括水稻、小麥、玉米等糧食作物的收獲機，以及棉花、花生等經濟作物的收獲機全程機械化方面，覆蓋了旋耕、收割、打捆、烘干等主要農業生產環節。公司產品系列完善，不僅分散了經營風險，更為適應了新興農業經營主體的批量、成套化采購需求，為國家實現農業現代化、鄉村振興戰略奠定了良好基礎。因此，本次收購有助于進一步增強公司競爭力，符合公司的長期發展戰略，符合國家產業發展方向，有利于公司及全體股東利益。2、切入花生收獲機這一新興行業，培育未來的利潤增長點花生是世界上廣為種植的一種油料作物，我國是花生生產大國之一，花生播種面積約占世界的六分之一，我國亦是世界第一花生出口國。作為重要的經濟作物之一，花生種植在我國的農業生產中占有重要的地位，傳統的勞動密集型的模式已較大地制約我國花生產業發展。收獲環節是花生生產全程機械化的短板和薄弱環節，當前全國花生機收率僅為 30左右，存在較大的提升空間。因此，推進花生收獲機械化，既是全程機械化推進行動的要求，也是提升我國經濟作物產出效益的重要手段。為此，公司通過收購濮陽農發花生收獲機的相關專利權，可以快速切入花生收獲機械這一新興領域，培育公司戰略新興業務，打造未來的利潤增長點。3、本次收購的 96 項專利權中，已申請、正在審核及已授權待發證的有 29 項，占總數的 30.21，29 項專利權中 17 項均為發明專利，其保護期為 20 年。本次收購專利權完成后，公司將按照企業會計準則相關規定進行攤銷。本次收購在當期對公司財務狀況和經營情況沒有影響，預計在未來將對公司的財務狀況和經營情況產生正面影響。4、此次交易完成后，交易對方不會繼續使用或授權他人使用此無形資產。公司已在南樂縣設立全資子公司河南星光，公司將授權該子公司無償使用交易標的，以加速推進花生收獲機械的盡快投放市場，加快提升子公司經營業績，從而提升公司整體業績和盈利能力。六、存在的風險公司本次對濮陽農發和沃野農機相關專利權的收購符合公司的發展需要及戰略規劃，但此次收購在實際經營管理過程中仍然面臨政策風險、行業競爭風險、經營管理風險，因經濟環境、產品、市場、技術而影響盈利能力等風險。對此，公司將密切關注行業的發展狀況，充分發揮自身優勢資源積極控制風險，力求獲得良好的投資回報。本公告中涉及的對公司產生正面影響、新的利潤增長等前瞻性描述，是基于對當前行業環境和形勢的判斷和良好預期，并不構成公司對投資者的實質承諾，敬請投資者謹慎決策，注意投資風險。特此公告。星光農機股份有限公司董 事 會2018 年 2 月 13 日

作者：交易所2018-02-14